Ha te is vállalkozást szeretnél alapítani Magyarországon, akkor elengedhetetlen, hogy megértsd a létesítő okiratok közötti különbségeket. Az alapítói okirat és a társasági szerződés között a társaságod típusától függően szükséges választanod.
Az alapítói okirat egyszemélyes társaságok, míg a társasági szerződés többszemélyes társaságok létrehozása esetén releváns. Ez a fő különbség határozza meg, hogy melyik dokumentumot kell használnod az alapításkor - de ebben az ügyvéd segít.
A két dokumentum, bár alapvetően nagyon hasonló, a tartalma és jogi szerepe eltér egymástól, ezért fontos, hogy tisztában legyél a különbségekkel és a kötelező tartalmi elemekkel. Ez segít elkerülni a hibákat az alapítási folyamat során.
Az alapító okirat, valamint a társasági szerződés szerepe és különbségei
Mi az alapító okirat?
Az alapító okirat egy jogi dokumentum, amelyet egytagú gazdasági társaság (pl. egyszemélyes Kft.) létrehozásakor kell elkészíteni. Ez a dokumentum tartalmazza a cég alapvető adatait és működési szabályait.
Az alapító okiratnak tartalmaznia kell a cég nevét, székhelyét és tevékenységi körét. Fel kell tüntetned benne a törzstőke összegét is (egyszemélyes Kft. esetén minimum 3 millió forint).
A dokumentumban rögzítened kell az egyedüli tag jogait és kötelezettségeit. Meg kell határozni a cég vezető tisztségviselőjének kinevezési módját is.
Kötelező tartalom:
- Cég neve és székhelye
- Tevékenységi kör
- Törzstőke összege
- Tag jogai és kötelezettségei
- Vezető tisztségviselő kinevezése
Mi a társasági szerződés?
A társasági szerződés több tag között létrejövő megállapodás gazdasági társaság alapításához (pl. Bt., többszemélyes Kft.). Ez a dokumentum szabályozza a tagok közötti jogviszonyokat és a cég működését.
A társasági szerződésben minden tagnak meg kell jelölnie a vagyoni hozzájárulását. Rögzíteni kell a tagok szavazati arányát és a profit elosztásának módját is.
A dokumentum tartalmazza a cég irányítási struktúráját. Meghatározza a döntéshozatal folyamatát és a tagok kilépési feltételeit.
Főbb elemek:
- Tagok adatai és hozzájárulásai
- Szavazati arányok
- Profit elosztása
- Irányítási struktúra
- Kilépési feltételek
Mikor szükséges az egyik vagy a másik irat?
Az alapító okiratra akkor van szükséged, ha egyedül alapítasz gazdasági társaságot. Ez vonatkozik az egytagú korlátolt felelősségű társaságokra és az egytagú zártkörű részvénytársaságokra.
A társasági szerződést akkor kell alkalmaznod, ha több személy együtt alapít céget. Minden többtagú gazdasági társaság esetében ez a kötelező dokumentum.
Egytagú társaságok:
- Egytagú kft.
- Egytagú zrt.
Többtagú társaságok:
- Többtagú kft.
- Többtagú zrt.
- Betéti társaság
- Közkereseti társaság
Elsődleges jogi követelmények
Mindkét dokumentumot közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A cégbíróság csak ezeket a formákat fogadja el a cégalapítás során.
Az alapító okiratot az egyedüli tagnak kell aláírnia. A társasági szerződést minden alapító tagnak alá kell írnia.
A dokumentumokat a cégjegyzékbe történő bejegyzés előtt be kell nyújtani a cégbírósághoz. A bíróság ellenőrzi a tartalom jogszerűségét és teljességét.
Formai követelmények:
- Közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat
- Minden tag aláírása
- Benyújtás a cégbírósághoz
- Tartalmi ellenőrzés
A legfontosabb tartalmi elemek és szabályozás
A társasági szerződés és alapítói okirat négy kulcsfontosságú területet kell tartalmazzon. Ezek között szerepelnek a cég alapadatai, a tőkeszerkezet, a vezetés és a döntéshozatal szabályai.
Cégnév, székhely és tevékenységi kör megadása
A cégnév egyedi azonosítót biztosít a korlátolt felelősségű társaság számára. A névnek tartalmaznia kell a "Korlátolt Felelősségű Társaság" vagy "Kft." kifejezést.
A székhely meghatározza a cég jogi lakhelyét. Ez lehet bármely magyarországi cím, ahol a társaság működik.
A tevékenységi kör felsorolja azokat a gazdasági tevékenységeket, amelyeket a cég végezhet. Ezt TEÁOR számokkal kell megadni.
A fő tevékenység mellett mellék tevékenységeket is meg lehet jelölni. Minden tevékenységhez tartozik egy négyjegyű TEÁOR kód.
Törzstőke, törzsbetét és tulajdonosi viszonyok
A törzstőke minimum 3 millió forint kell legyen korlátolt felelősségű társaságnál. Ezt az összeget a tagok törzsbetétei alkotják.
A törzsbetét minden tag részesedését mutatja a társaságból. A törzsbetétek összege adja ki a teljes törzstőkét.
Egy tag több törzsbetéttel is rendelkezhet. A törzsbetét értéke minimum 100 000 forint lehet.
A tulajdonosi viszonyok meghatározzák, hogy ki mekkora részesedéssel rendelkezik. Ez befolyásolja a szavazati jogokat és a nyereségből való részesedést.
Vezető tisztségviselők és ügyvezető kijelölése
Az ügyvezető képviseli a társaságot és vezeti a napi működést. Minden korlátolt felelősségű társaságnak lennie kell legalább egy ügyvezetőnek.
Az ügyvezető lehet tag vagy külső személy is. Ha több ügyvezető van, meg kell határozni a képviseleti joguk módját.
A vezető tisztségviselők között szerepel az ügyvezető és esetleg a felügyelő bizottság tagjai. Nagyobb cégeknél könyvvizsgáló kijelölése is kötelező lehet.
Az ügyvezető kijelölése és visszahívása a taggyűlés hatáskörébe tartozik. Az ügyvéd segíthet a megfelelő személyek kiválasztásában.
Döntéshozatal, tagi jogok és kötelezettségek
A taggyűlés a társaság legfőbb szerve, ahol a tagok szavaznak. A szavazati jog arányos a törzsbetét nagyságával.
A tagi jogok közé tartozik a szavazás, a tájékoztatás kérése és a nyereségből való részesedés. A tagok részt vehetnek a taggyűléseken.
A tagi kötelezettségek magukban foglalják a törzsbetét befizetését és a társaság érdekeinek védelmét. A tagok nem károsíthatják a cég érdekeit.
A döntéshozatal szabályai meghatározzák, hogy milyen többség szükséges különböző határozatok meghozatalához. Egyes döntésekhez egyszerű többség, másokhoz minősített többség kell.